„Don’t worry, it’s just boilerplate!” czyli „to tylko standardowe zapisy”

Boilerplate to angielskie określenie znane zwłaszcza branży IT i prawnikom. Używa się go w odniesieniu do szeregu postanowień w umowie (albo linijek w kodzie), które wyglądają w zasadzie identycznie w podobnych dokumentach. Pochodzi z XIX w., kiedy to tekst przeznaczony do wielokrotnego drukowania umieszczano dla ułatwienia na metalowych tabliczkach do prasy. Pojęcie to bywa niestety nadużywane.

Czy to po angielsku („it’s just boilerplate”), czy po polsku („to tylko standardowe z a p i s y”) – taki komentarz rzucony w negocjacjach ma wskazać drugiej stronie, że szkoda jej czasu na czytanie tego czy innego postanowienia.

Faktycznie, wprawnym okiem łatwo ocenić, czy konkretny boilerplate rzeczywiście jest standardem i w wyważony sposób chroni interesy obu stron. Na przykład często tak będzie z definicją danych poufnych w dwustronnej NDA.

Czasem natomiast tekst wygląda na standardowy i jest go bardzo dużo, ale zdecydowanie trzeba go przeczytać od deski do deski. Na przykład cały bardzo długi paragraf dotyczący praw autorskich. Większość treści pewnie będzie standardem przyjętym w określonej branży. Choćby zakres pól eksploatacji. Ale wcale nie musi tak być.

Często jest tak, że w branży powszechne są dwa całkowicie różne rozwiązania. Choćby moment przeniesienia praw autorskich: z chwilą ustalenia utworu, czy z chwilą zapłaty wynagrodzenia? Kierując się sugestią o „boilerplate” czy „standardzie”, łatwo zgodzić się na wcale niestandardowe i niewyważone rozwiązanie.

Doświadczonemu prawnikowi może wystarczyć rzut oka na „boilerplate”, żeby wyrobić sobie zdanie – bo wie jakich pułapek szukać w pierwszej kolejności. Natomiast to nie znaczy, że nie trzeba go czytać. Tym bardziej nie znaczy, że nie można go negocjować. Prawdziwe boilerplate nie powinno budzić kontrowersji. Jeśli budzi, to może jednak nie jest boilerplate?