Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to fundament prawny, na którym opiera się działalność przedsiębiorstwa. Jej prawidłowe sporządzenie jest kluczowe dla funkcjonowania spółki oraz zabezpieczenia interesów wspólników. W niniejszym artykule przedstawiamy obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o., dodatkowe postanowienia warte uwzględnienia oraz wskazówki dotyczące formy zawarcia umowy.
Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, umowa spółki z o.o. musi zawierać następujące elementy:
- Firma (nazwa) i siedziba spółki: Nazwa spółki powinna być unikalna i zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”. Siedzibę spółki określa się poprzez wskazanie miejscowości. Nie trzeba podawać od razu całego adresu spółki.
- Przedmiot działalności spółki: Określenie zakresu działalności gospodarczej, najlepiej poprzez wskazanie odpowiednich kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Uwaga! W PKD zaszły zmiany wynikające z dostosowania
- Wysokość kapitału zakładowego: Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł.
- Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników: Określenie, ile udziałów posiada każdy wspólnik oraz jaka jest ich wartość nominalna (minimalna wartość jednego udziału to 50 zł).
- Informacja, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział: Umowa powinna precyzować, czy dopuszcza się posiadanie przez jednego wspólnika więcej niż jednego udziału. Typowe rozwiązanie to sytuacja, w której wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Czas trwania spółki: Jeśli spółka jest zakładana na czas określony, należy to wskazać w umowie. W przeciwnym razie przyjmuje się, że spółka została założona na czas nieokreślony.
Zobacz także: Jak założyć spółkę z o.o. w Poznaniu?
Dodatkowe postanowienia w umowie spółki z o.o.
Oprócz obligatoryjnych elementów, można uwzględnić w umowie spółki dodatkowe postanowienia, które mogą ułatwić jej funkcjonowanie i zabezpieczyć interesy wspólników:
- Zasady zbywania udziałów: Określenie procedury sprzedaży udziałów, w tym ewentualne prawo pierwszeństwa nabycia dla pozostałych wspólników.
- Uprzywilejowanie udziałów: Możliwość nadania niektórym udziałom specjalnych uprawnień, np. większej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników czy wyższego udziału w zysku.
- Sposób powoływania i odwoływania członków zarządu: Precyzyjne określenie procedury wyboru oraz odwoływania członków zarządu. Można na przykład przyznać jednemu ze wspólników osobiste prawo powoływania i odwoływania jednego z członków zarządu.
- Zasady podejmowania uchwał: Określenie, jakie większości głosów są wymagane do podjęcia poszczególnych decyzji w spółce.
- Postanowienia dotyczące rozwiązania spółki: Warunki i procedura rozwiązania spółki oraz podziału jej majątku.
Forma zawarcia umowy spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. może być zawarta w dwóch formach:
- Akt notarialny: Tradycyjna forma, wymagana w przypadku niestandardowych zapisów w umowie. Wiąże się z dodatkowymi kosztami notariusza, z reguły dłuższym czasem rejestracji i wyższą opłatą sądową. Jest natomiast wskazany w bardziej złożonych przypadkach biznesowych.
- System S24: Elektroniczny system rejestracji spółek, umożliwiający szybkie założenie spółki na podstawie standardowego wzorca umowy. Ogranicza jednak możliwość wprowadzenia indywidualnych postanowień. Stosujemy go najczęściej w dość prostych przypadkach biznesowych.
Podsumowanie
Sporządzenie umowy spółki z o.o. to kluczowy etap w procesie zakładania spółki. Oprócz obowiązkowych elementów, warto uwzględnić dodatkowe postanowienia dostosowane do specyfiki działalności oraz oczekiwań wspólników. W celu zapewnienia, że umowa spełnia wszystkie wymogi prawne i zabezpiecza interesy wspólników, zaleca się skorzystanie z usług profesjonalistów, takich jak prawnik spółki Poznań czy adwokat dla spółki Poznań, specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek. Aby dowiedzieć się jak założyć spółkę w Poznaniu, zobacz na przykład ten link.
FAQ spółka z o.o. – Najczęściej zadawane pytania
Czym różni się spółka z o.o. od jednoosobowej działalności gospodarczej?
Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) to najprostsza forma prowadzenia biznesu, wymagająca minimalnych formalności i kosztów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zapewnia większe bezpieczeństwo majątkowe, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania firmy.
Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać przede wszystkim:
- nazwę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- liczbę i wartość udziałów wspólników,
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- czas trwania spółki (jeśli jest określony).
Gdzie można zawrzeć umowę spółki z o.o.?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta:
- U notariusza – wymagana przy niestandardowych postanowieniach, ale wiąże się z wyższymi kosztami.
- Przez system S24 – elektronicznie, szybciej i taniej, ale z ograniczonymi możliwościami dostosowania treści umowy.
Jak długo trwa rejestracja spółki z o.o.?
Z naszego doświadczenia:
- Przez S24 – zazwyczaj 1-5 dni,
- Tradycyjnie (w sądzie rejestrowym z aktem notarialnym) – nawet 2-4 tygodnie.
Ten artykuł nie stanowi porady prawnej i nie powinien stanowić podstawy decyzji o podjęciu określonych zachowań. Potrzebujesz pomocy prawnika od spółek w Poznaniu? Skontaktuj się ze mną! Zapewniamy kompleksowe wsparcie w procesie rejestracji oraz doradztwo prawne na każdym etapie prowadzenia biznesu.
Paweł J. Mazur
Adwokat
Jestem polskim adwokatem.
Ponadto posiadam wpis na listę prawników Anglii i Walii (solicitors). Zobaz więcej