Klauzule Tag Along i Drag Along – prawo przyłączenia i prawo pociągnięcia w umowie spółki lub umowie inwestycyjnej
W umowach spółek i umowach inwestycyjnych coraz częściej pojawiają się klauzule zabezpieczające interesy wspólników – szczególnie w sytuacjach sprzedaży udziałów. Dwie najpopularniejsze z nich to klauzula tag along (prawo przyłączenia się) oraz klauzula drag along (prawo pociągnięcia).
Klauzula Tag Along (prawo przyłączenia się)
Klauzula tag along daje wspólnikom mniejszościowym prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów realizowanej przez wspólnika większościowego. Dzięki temu mogą oni sprzedać swoje udziały na identycznych, często korzystnych warunkach.
Klauzula Drag Along (prawo pociągnięcia)
Klauzula drag along daje wspólnikom większościowym możliwość „pociągnięcia” wspólników mniejszościowych do wspólnej sprzedaży udziałów, co umożliwia sprzedaż całości spółki jednemu nabywcy.
Przykładowe brzmienie klauzul Tag Along i Drag Along
Przykładowe brzmienie klauzul Tag Along i Drag Along można znaleźć na przykład w poradniku PARP tutaj:
Klauzula Tag Along:
„W przypadku zamiaru sprzedaży udziałów przez wspólnika większościowego, pozostali wspólnicy mają prawo przyłączyć się do sprzedaży na tych samych warunkach, co do ceny, sposobu i terminu zapłaty, na jakich udziały zamierza zbyć ten wspólnik.”
Klauzula Drag Along:
„W wypadku, gdy którykolwiek wspólnik zamierza zbyć wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz osoby trzeciej, może on zobowiązać pozostałych wspólników do bezwarunkowego i nieodwołalnego zbycia wszystkich ich udziałów na rzecz tej osoby, na warunkach identycznych, na jakich wspólnik ten zamierza sprzedać swoje udziały.”
Kiedy warto stosować klauzule Tag Along i Drag Along?
Tag along chroni wspólników mniejszościowych przed pozostaniem w spółce z nowym wspólnikiem. Drag along umożliwia szybką i efektywną sprzedaż całości spółki, eliminując ryzyko blokady transakcji.
Każdą z tych klauzul można (a często wręcz należy) negocjować. Aby dowiedzieć się więcej o tym dlaczego warto negocjować umowy i jak robić to dobrze – zajrzyj tutaj.
Chcesz dowiedzieć się więcej? Umów się na bezpłatną rozmowę!
Paweł J. Mazur
Adwokat
Jestem polskim adwokatem.
Ponadto posiadam wpis na listę prawników Anglii i Walii (solicitors). Zobaz więcej
FAQ – Klauzule Tag Along i Drag Along
Co daje wspólnikom klauzula Tag Along?
Pozwala na sprzedaż udziałów razem ze wspólnikiem większościowym na identycznych warunkach.
Kiedy uruchamia się klauzula Drag Along?
Najczęściej, gdy większościowy wspólnik (np. posiadający 75% udziałów) zdecyduje się sprzedać całość udziałów.
Gdzie powinny się znaleźć klauzule Tag Along i Drag Along?
Najczęściej w umowie inwestycyjnej, umowie wspólników lub statucie spółki.
Czy klauzule pociągnięcia i przyciągnięcia są obowiązkowe?
Nie, jednak ich wprowadzenie znacząco poprawia bezpieczeństwo i efektywność działania spółki.
Ten artykuł nie stanowi porady prawnej i nie powinien stanowić podstawy decyzji o podjęciu określonych zachowań. Potrzebujesz pomocy prawnika od umów w Poznaniu? Skontaktuj się ze mną! Zapewniamy kompleksowe wsparcie w procesie negocjacji oraz doradztwo prawne na każdym etapie prowadzenia biznesu.
Paweł J. Mazur
Adwokat
Jestem polskim adwokatem.
Ponadto posiadam wpis na listę prawników Anglii i Walii (solicitors). Zobaz więcej